境内信托设立时的税务处理

如前所述，由于21号公告适用范围不包括境内信托，因此，境内信托在设立等环节时，仍然依据现行有效的税收征管法律，在个税所得税环节，主要适用《个人所得税法》《个人所得税法实施条例》《税收征收管理法》《税收征收管理法实施细则》等法律法规。

依据《个人所得税法》相关规定，触发缴纳个人所得税的条件是个人有应税所得，包括《个人所得税法》第二条所列的九项应税所得；依据《信托法》第十四条和十六条规定，受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产，该财产与受托人固有财产相区别，且不属于受托人的遗产或清算财产。因此，依据该规定和法理，个人将资产装入境内信托时，并非真正法律意义上所有权的转让，更多的名义所有权转让。

但是在实操环节，由于相应的配套法规和操作路径还不够完善明确，部分税务机关将资产转让信托时同样视同所有权转让，特别是针对公司股权和不动产等非货币类资产，也有税务机关依据反避税条款，对于特殊情形下的装入信托视同转让，并进而对增值部分征收个税。现根据设立信托时装入财产类型的不同，区分不同情形进行分析。

1.针对银行存款、现金等货币类资产

在个人将银行存款、现金等货币类资产装入境内信托时，由于不存在应税的“所得”，也不需要进行登记转移，因此，在确定装入信托的资金系已税合法资金、无其他反避税调整因素的前提下，通常在装入环节不涉及个人所得税的征收，实务中多数税务机关倾向于不征收个人所得税，具体应结合所在地区征管口径和自身资金情况判断。

2.针对公司股权、不动产等非货币类资产

与货币类资金不同，公司股权、不动产等非货币类资产在装入信托时，由于需要进行公示变更登记过户，目前了解到各地征管口径不一致。部分地区税务机关将其视为“交易过户”型财产转让，需按财产转让收入减除财产原值和合理费用后的余额，适用20%税率缴纳个人所得税，但是符合特殊税收优惠政策的除外。

实践中，也有部分信托为了规避如上视同转让所产生的税费，名义上仍将股权、不动产放在委托人名下，只是在相关机构做信托登记，但是该种情形在工商和不动产登记簿上不显示信托标记，对外也不能对抗第三人，严重削弱了信托的风险隔离效果。

境内信托存续期的税务处理

在境内信托存续期间，信托财产产生的收益（如信托账户的存款利息、投资收益、股权分红、不动产租金等）归受益人所有。在受益人实际取得或分配该收益时，依据《个人所得税法》相关规定，符合第二条所列的“应税所得”中的所得，需按“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”等缴纳个人所得税，由受益人按年或在实际分配时申报纳税。

但是需要注意的是，若产生的收益留存于信托内并未实际分配，针对普通型家族信托，在不违反反避税条款或者被税务机关认定“实质取得收益”时，信托收益在未分配前一般仍属于信托财产，受益人并未实际取得或控制该收益，暂不产生个税缴纳义务。该规定与21号公告中无论是否实际分配收益均应申报纳税不同，21号公告中的离岸信托特殊规定旨在涉及境外监管难度大、个别离岸信托有避税考虑等因素，而进行的特殊反避税规定和安排。

境内信托终止时的税务处理

在境内信托终止时，装入信托的原始资金本金部分，由于不属于所得，一般认为不缴纳个人所得税。但是信托财产在存续期间的增值部分分配给受益人，如果分配的财产价值超过受益人取得该收益的计税基础（一般按照委托人原始取得资产的成本计算计税基础），超出部分需按照20%税率缴纳个人所得税，具体而言，信托持有的股权、不动产处置后清算增值，按照“财产转让所得”税目征收，存款利息、股权分红等收益，按照“利息、股息、红利”税目征收。

与此相应对应的21号公告离岸信托中，第五条明确规定了在离岸信托终止时，负有法定强制清算征税的义务，其全部收益并不需要在实际分配到受益人时才缴纳个税，而是在清算完成产生确定收益时，一般认为即具有纳税义务，按照税务总局2026年第15号公告中的征管细则，需于清算完成之日次月15日内，向主管税务机关申报缴纳个人所得税。

股权、不动产信托试点新规下的税务处理

随着境内信托的不断发展完善，考虑到信托财产所有权和受益权的分离，委托人需将信托财产转让给受托人，受托人名义上持有信托财产，为了解决非货币类信托财产登记问题，从近两年开始，以北京、上海、杭州等为代表的部分发达城市，已经在进行股权和不动产信托财产登记试点。 

在不动产方面，2024年12月11日，国家金融监督管理总局北京监管局、北京市规划和自然资源委员会发布《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发〔2024〕337号），创立了国内不动产信托财产登记的先河；继北京之后，2025年5月27日，中共上海市委金融委员会办公室、国家金融监督管理总局上海监管局、上海市规划和自然资源局、国家税务总局上海市税务局、上海市民政局、上海市浦东新区人民政府联合发布了《关于开展不动产信托登记试点的通知》（沪委金融办〔2025〕53号）；随后，国内多个城市已相继落地不动产信托财产登记试点。

在股权方面，2025年4月，北京率先启动全国首个股权信托财产登记试点，2025年6月，杭州发文进行股权信托登记试点，2026年3月，上海市委金融办等四部门联合印发《关于开展股权信托财产登记试点的通知》（沪委金融办〔2026〕1号），2026年6月，厦门四部门联合发文启动为期一年的试点，标志着股权信托财产登记制度在国内多地突破并落地实施。

但是，上述新规的试点更多的是在登记层面，税收问题仍未有特殊规定，特别是股权和不动产转移是否视同销售以及重复征税等问题尚未解决。以上海市《关于开展不动产信托登记试点的通知》为例，其在第四项中明确，不动产信托业务涉及相关税收的，按照相应税收政策办理，这在一定程度上也带来了税收实操口径的不统一。

此外，这也导致部分地区税务机关仍按税务总局2014年第67号公告的兜底条款，在股权、不动产权属发生变更时即视同转让，按照公允价值扣除原值后增值部分按照20%征收个税。随着国家税务总局对离岸信托税收新规的实施和各地境内信托的试点完善，信托正回归其风险隔离、定向传承等原本功能，其转移信托财产过程中产生的合理税负也将逐步得到解决。

结语

境内信托区别于离岸信托，目前暂无专门针对其所发布的政策公告，关于其税务处理主要受国内税收法律的约束。但是在实操环节，各地政策理解和征管口径存在一定差别，随着京沪等地试点股权、不动产信托登记的开展，相信后续将在全国层面逐步出台境内信托专项税收政策，更加清晰地界定境内信托税收征管细则，让信托回归到其本质功能，发挥其应有的法律和金融作用。

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